尼崎市会社設立センター

新設合併とは、合併する会社が一つの会社として統合・新設し、
元の複数の会社は消滅する、企業合併の形態の一つです。
新設合併により、新設された会社は新設合併設立会社といいます。
似たように、新設合併後により消滅した元の複数の会社は、新設合併消滅会社といいます。

吸収合併とは、合併する会社の中が一つだけ相続し、他会社は消滅する、企業合併の形態の一つです。
この場合、合併により消滅する会社の権利義務などはすべて合併後の会社が相続します。
吸収合併後に相続会社は、吸収合併存続会社といいます。
したがって、吸収合併後により消滅した会社は、吸収合併消滅会社といいます。

組織変更とは、会社の組織を変更、会社の種類を変えることです。
会社の組織変更は下のようになります：
●株式会社が、合名会社、合資会社また合同会社となる場合
●合名会社、合資会社または合同会社が、株式会社となる場合
 
このように、持分会社（合名会社、合資会社または合同会社）は、
他の種類の持分会社に組織変更することは出来ません。

社債とは、会社が発行する債券、すなわち「会社の借金」のことです。
社債を購入することで、 直接、社債発行会社にお金を貸すことになります。
その後、会社の事業が順調に存続していると、
 一定期日に決められた利子を受け取り、満期日には全額返済されます。
社債は資金調達の一つになります。

社外監査役とは、監査役会の監査制度強化を目的として、会社の最高権限者である代表取締役などと

直接の利害関係のない独立した有識者や経営者などから選任される取締役のことです。

これは、大会社が社外監査役の設置が義務付けられています。

社外取締役とは、取締役会の監督機能強化を目的として、

会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない

独立した有識者や経営者などから選任される取締役のことです。

そのため、社外取締役は過去にほかの業務執行取締役、執行約、

支配人ではない役人を選任しなければなりません。

委員会設置会社での各委員会では、過半数は社外取締役でなければなりません。

外国会社とは、外国の法令に準拠して設立された法人その他の外国の団体であって、 会社と同種のもの又は会社に類似するものをいう（会社法2条2号）

間接責任と直接責任 間接責任と直接責任の大きな違いは、会社の業績が悪化した場合、

出資者が債務を履行する責任があるかないかを表しています。
 

この場合、間接責任は株主が自ら出資した額以上の責任に問われません。

それに対して直接責任は、出資者が自ら出資した額以上の責任に問われます。

いわば、連帯保証人のような立場になります。

直接責任の中にも、直接有限責任と直接無限責任の違いがあります。

直接有限責任とは、出資者の出資額の範囲の上に、

有限（限度）された範囲の責任を負う形になります。

直接無限責任とは、出資者の出資額の範囲の上に、無限度の債務金額の責任を負う形になります。

会計士とは･･

会計の専門家として、監査･財務･経理･税務など仕事内容は多岐にわたる。
会計に関する助言、立案及び経営戦略の提案などのコンサルティング業務が会計士の業務として重要になってきている。
企業の監査業務は公認会計士のみに付与された独占的業務である。

税理士とは･･

税務に関する専門家として、独立した公正な立場において、申告納税制度の理念にそって、

納税者の信頼に応え、租税に関する法令に規定された納税義務の適正な実現をはかることを使命とする。

業務として、各種税金の申告･申請･税務書類の作成、税務相談、税に関する不服調査手続き等を行う。

行政書士とは･･

行政書士法に基づき行政機関に提出する許認可申請書類等や契約書・遺言書等の「権利義務、事実証明に関する書類」の作成・代理などの法律業務のこと。 またはその資格制度。

決算公告とは･･

株式会社が貸借対照表の内容を公にする事をさす。
会社と取引する人や株主に対して、会社の経営状況や財政状況を公告する事が会社に義務づけられている。

決算とは･･

一定期間の収入・支出を計算し、利益又は損失を算出することをさす。
 企業だけでなく国･地方公共団体においても決算を行うことが法律で決められている。
損益計算書や貸借対照表などで表す。

株式譲渡制限とは･･

株式を他人に譲渡する場合は、会社の承諾を必要とし、譲渡する相手が会社によって拒否された場合は会社が譲渡先を指定できる措置の事をさす。 株式市場に上場する際にはこの制限は撤廃しなければならない。

株式譲渡自由の原則とは･･

株主がその有する株式について、自由に他人に譲渡することができる原則の事をさす。
株式会社において、株主は間接有限責任を負うのみであり、債権者は株主に会社債権を直接請求する事は許されず、
会社財産が引き当てとなるのみであり、株主にその出資の払い戻しをする事は原則として認められない。

特例有限会社とは･･

2006年5月1日の新会社法施行前に有限会社であった会社であった会社の事をさす。
新会社法施行後も基本的には従来の例によるものとされる株式会社の事である。
商号の中に「株式会社」ではなく「有限会社」の文字を用いなければならない。 役員任期に関する法定の制限はなく、
また決算の広告義務もないというメリットがある。

新社会法とは･･

2006年5よりスタートした法律。
４つの特徴
1.条文がカタカナからひらがなへ
2.企業が簡単にある
3.Ｍ＆Ａが柔軟になる
4.合同会社･ＬＬＰ･会計参与の新設 －従来の会社法から大きくかわること－
1.有限会社の廃止。
2.資本金が１円で設立できる。
3.取締役が１人でも設立できる。
4.監査役を置くか、置かないかを選択できる。
5.発行可能株式総数が発行済株式総数の４倍を超えることができる。
6.共同代表の定めは廃止。
7.定款の時事が拡大された。

構成員課税とは･･

パススルー課税とよばれ、ＬＬＰに利益が生じても、ＬＬＰそのものには一切課税されずに、その利益を配分した出資者に課税されるという仕組みの事をさす。

内部自治原則とは･･

例えば、出資額は多いが業務の推進にはタッチしないＡさんと、出資額は少ないが業務の推進で重要な役目を果たすＢさんがいた場合、
Ａさん、Ｂさんの利益配分を同じにするなど、出資比率に関係なく、利益配分を出資者同士の合意の上で自由に決めて良い事になっているというもの。

有限責任性とは･･

もともと日本には、組合という制度が認められていたが、これは無限責任を定めており、仮に組合で多額の損失を出した場合、
組合員が個人財産を処分してでもその責任を負わなければならなかった。
だがこのＬＬＰでは有限責任制であるため、出資者は出資額以上の責任を負う必要がないというもの。