尼崎市会社設立センター

会社設立 尼崎市 起業 大阪市 税理士 磯貝会計事務所

ノウハウを活かした第二創業

ローリスクで新たな事業を立ち上げる!

新会社法では資本金は1円でもOKとなりました。 このことは、自社のノウハウを活かして新たな事業を立ち上げたいが、リスクの波及が本業に影響するのは避けたい、 手持ち資金に余裕がない、と二の足を踏んでいた事業者にとっては、多額の資本金を要せずに特別目的の別会社が容易に設立でき、 責任と会計が明確に分離でき、メリハリの利いた事業展開が可能となりました。 ※これまでは、資本金が1000万円以上という制限があったため、「株式会社」という名が記されていれば、ある程度の信頼はあったが、30万円前後で会社が設立できるようになるため、詐欺まがいの行為を目的としたペーパーカンパニー等は十分に注意しなければならない。

株式の譲渡制限

新会社法では100%相続も可能!?

株式の譲渡制限によって「相続」までを対象とし、

相続によっての株式の分散を防ぐことができるようになりました。

中小企業の経営者にとって意中の後継者にすんなりと事業承継ができることが理想ですが、

旧法では一般承継と言われる遺産相続等は、被相続人が有していた株式は法定相続に従って分割拡散を余儀なくされていました。

しかし、では、被相続人が所有している株式を特定の相続人に全株を承継することを定款で定めることができます。

但し、その場合

  • 『定款に「株式を譲渡する時には会社の承認を必要とする旨」を定める』
  • 『遺言で意思表示をしておく』
  • 『経営者の意向と会社の意向とが同じであること』

等の注意点もあります。

合同会社(日本版LLC)

アメリカ産のnew類型会社、合同会社とは・・・

合同会社は、米国で1990年代に急増したLLC(Limited Liability Company、有限責任会社)を日本に導入したものといえます。合同会社の組織運営方法は、利益の分配も含めて、出資額に関係なく社員間で自由に決めることができるため、人的資産重視型の構築が可能になります。 そのため、創業やジョイントベンチャーでの活用が期待されています。

    合同会社の特徴としては・・・

  1. 有限責任制:合名会社や合資会社と違い、社員は出資額の範囲までしか責任を負えません。

  2. 内部自治原則:利益や権限の配分が出資金額の比率に拘束されず、取締役会や監査役を設置する必要もありません。

  3. 意思決定:社員の入社、持分の譲渡、会社成立後の定款変更は原則、社員全員の同意となります。

  4. 業務執行:定款で一部の社員のみを業務執行社員と定めることが可能です。

  5. 決算書:貸借対照表、損益計算書、社員資本等変動計算書の作成が必要です。

株式会社と持分会社

有限会社がなくなる!?

新会社法では

株式会社、合名会社、合資会社に加えて、新たな会社類型として合同会社が創設されました。

有限会社法が廃止されるため、新たに有限会社を設立することはできなくなりました。

新会社法の施行日にすでに設立されている有限会社は、新会社法施行後に定款変更や登記変更等の手続を行わなくても、

新会社法上の株式会社として存続することになり、従来の有限会社は「特例有限会社」と呼ばれます。

新会社法では、大きく「株式会社」と「持分会社」の2つに分けられ、

持分会社とは、合名会社、合資会社および合同会社の総称です。

持分会社は定款の自治の範囲が広く、新会社法に違反しなければ、何でも定款に定めることができます。

また、その会社を構成する社員の責任により、合名会社、合資会社および合同会社に区別されます。

これらの会社の区分は、社員の責任の種類に応じたものであり、定款を変更することにより、合同会社から合名会社や合資会社に変更するなど、

会社の種類を変更することが認められます。

今までは、合名会社・合資会社は、合併により株式会社となることは可能でしたが、単独で株式会社に組織変更することはできませんでした。

しかし、新会社法では、持分会社と株式会社との間の組織変更も認められています。

類似商号規制の廃止

新しい商業登記制度について

今までは、商業登記制度については、紛らわしい商号を排斥するため、

同一市町村において他人が登記した商号について、同種の営業について登記することが禁止されていました。

しかし、この制度は広域化につれ、その合理性が低下しているという問題点や、「同業の営業」を登記事項である「会社の目的」で判断していたため、

登記実務において語句の使用が厳格で審査に時間と手間がかかるという問題点がありました。

新会社法では、不正目的の商号使用の防止は、同一住所、同一商号の登記の禁止や、

不正目的の商号使用の差止め、損害賠償請求が可能という方法をとり、類似商号規制を廃止するとともに、「会社の目的」の柔軟な記載が認められました。

この商業登記制度の柔軟化により、会社設立のコストを大幅に下げることが出来るというメリットがあります。

取締役会のスリム化

取締役会もダイエット。人件費カットにも!

株式会社を設立する場合、

今までは株主総会で取締役を3人以上選び、取締役会をつくり、その中から代表取締役を選び、

さらに取締役の監査をする監査人をひとり以上選ばないといけませんでした。

それがどのような規模の会社であっても必要とされていたのです。

ですが、頭数のみの取締役を無理矢理作っていることもあり、中小企業にとってこの仕組みは負担でした。

つまり取締役削減をすることは、実質と形式が一致する、というメリットがあります。

また、有限会社のように会社の所有と経営が一体化している制度を新会社法に取り込むためもあり、取締役や監査人についての規制をゆるめることになりました。

具体的には取締役や監査役の任期も改正され、それぞれ2年と4年だったのですが、株式に譲渡制限を設けている会社はその任期を10年まで伸ばすことができ、

必ずしも、取締役会を設置しなくてもよくなりました。

そして、取締役会を設置しなくてもよい会社は取締役も一人で問題なく、監査役も必要がなくなりました。

保管証明制度の一部廃止

会社設立の際に必要なさまざまな手続き。その手間、新会社法で省けます!

今までは、会社設立の際には、銀行または信託会社が勤める払込取引金融機関が設立登記前に、

印鑑証明、定款、株式引受人名簿、発起人議事録などの必要書類をそろえ、銀行に申し込み、株式払込金保管証明書発起人または株式申込人から金銭出資の仕込みがなされたことを証明する「払込金保管証明」が必要でした。

しかし、上記でも述べたように最低資本金制度がなくなったので、会社に資産があるかどうか確認する必要がなくなったのです。

そのため、新会社法では出資金を払い込んだ銀行口座の残高証明書で問題なくなりました。

それにより、金融機関が払込取扱機関となることを認めてくれない、手続きに時間・費用がかかる、設立登記が完了するまで払込金を引き出せない等の問題を払拭できるようになりました。

(募集設立の場合は今までどおり、金融機関の保管証明が必要。)

最低資本金制度の撤廃

最低資本金制度が撤廃され、会社設立費用が1000万円も安く!?

今までは、債権者保護などの観点から、最低資本金制度(株式会社1000万円・有限会社300万円)が設けられていました。

新会社法では、この最低資本金制度がなくなり、出資額1円からでも株式会社がつくれるようになりました。

今までも1円会社の設立は可能でしたが、株式会社は設立後5年以内に資本金を1000万まで増資しなくてはなりませんでした。

しかし、新会社法では、増資しなくても存続可能となり、さらに設立しやすくなりました。

<総合的なコストの差>

旧法   ;資本金1000万円+印紙税4万円+認証費用5万円+保管証明書2,5万円+登録免許税15万円=約1027万円

新会社法;資本金    1 円+印紙税4万円+認証費用5万円+保管証明書   0円+登録免許税15万円=約  24万円